就在刘太后搅乱宋朝的时候，西夏也发生了重大变故。原来西夏主李德明接受宋朝册封后，赐姓赵。他的儿子赵元昊雄才大略，智勇过人。因屡立战功，赵德明便把他立为太子。

赵元昊常欲称霸一方，他劝父亲叛宋，赵德明不听。赵元昊说：“大丈夫生为英雄，非王即霸，为什么甘做宋朝的奴仆呢？”

不久，赵德明病死，元昊即位。宋朝封他为西平王，辽国也封他为夏国王。赵元昊精通藩汉文字，登位后，改革制度，部署兵力，准备与宋朝对抗。

宋仁宗景佑元年（1034年），赵元昊带领大兵侵入宋朝的环庆，烧杀居民，抢劫财物。夏兵满载着抢掠的财物回本境，半路遭到宋兵的追击，后桥诸堡也被宋军占领。元昊借口报仇，再次带兵前来。

宋军未作准备，被夏兵杀得七零八落，四散奔逃。环庆都监齐宗距率领援军前来接应。半路又遇到夏兵漫山遍野杀来，齐宗距挺身力战，无奈寡不敌众，力竭被擒。

赵元昊情知与宋对抗还力不从心，便放回齐宗距，只是说误会。宋仁宗也无心出兵，便颁布诏书，慰抚封官。

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