汉高祖元年，戏下罢兵没多久后，天下再次大乱。田荣、陈余、彭越反楚，刘邦准备挥师东进。而西楚霸王项羽却击败田荣后，册立原来的齐王田假为齐王。处理完齐的问题之后，项羽开始大开杀戒，在齐地掀起一股血雨腥风，激起齐地人民的不满。

齐地人民在田荣之子的带领下击败了田假，并且把项羽牢牢的牵制在齐地，让项羽陷入长期作战不能自拔。而刘邦则趁此机会完成了大规模东进的一系列准备。

刘邦在关中地区继续清缴章邯的残余势力，抓紧时间围攻章邯死守的废丘。并且派人防守和修缮蒙恬所筑河上塞，以抵御匈奴的入侵，保证关中的安全。接着挥师进军河南跟河东，这些地方的诸侯王名义上都是项羽的与国，如果不降服这些诸侯国，刘邦的汉军就无法对项羽发起大规模的进攻。刘邦用军事和外交的手段顺利的占领了河南、河东和河内，对项羽构成了极大的威胁。

刘邦在大规模东进的时候，还大肆制造舆论联合诸侯，想要孤立项羽。在汉高祖二年，刘邦带兵渡平阴津抵达洛阳，准备对项羽发动攻势。但是洛阳新城的三老董公向刘邦建议，顺德者昌，逆德者亡，兵出无名，事故不成……刘邦于是对项羽开启一波政治攻势，准备让自己占据道德的制高点。刘邦亲自为义帝发丧，哀临三日；并且昭告诸侯国，项羽放杀义帝江南，大逆无道，自己亲自发丧，兵皆缟素，悉发关中兵，收三河士，希望诸侯王击楚之杀义帝者！

刘邦的这一波外交攻势，首先响应的是陈余，但是陈余要求刘邦先杀张耳，然后自己再出兵助汉。刘邦就找了个一个跟张耳长得差不多的人杀掉，把首级送给陈余。陈余则信以为真，就派出一部分兵力帮助刘邦攻楚。其余诸侯王虽然没有直接出兵，但是也开始对项羽离心离德，采取中立旁观。特别是项羽最亲近的干将英布，从此之后竟然没有给项羽丝毫的帮助。

刘邦完成上述准备之后，于同年四月对项羽发起大规模的进攻。萧何、韩信留守关中，刘邦亲率汉军主力以及投降的魏王豹、韩王信、河南王申阳……等五诸侯联军共五十六万人东征。刘邦大军兵分三路，北路从围津渡河南下，攻取梁、鲁，然后回合中路攻击彭城；刘邦率领张良等人为中路，从洛阳直取彭城；南路大军则出南阳，攻阳夏，然后和中路回合攻取彭城。

此时项羽正在城阳附近和田横作战，听到汉军大举东进的消息后，仍旧没把刘邦放在心上，仍旧执行他定下的“先齐后汉”的战略方针，仅仅派出部分兵力来抵御刘邦的进攻，尤其是首都彭城，并没有多少兵力，项羽的这个决策给刘邦夺取彭城制造了极大的优势条件。​

汉军的进展十分顺利，一路攻城拔寨，连克数个城池。中途彭越又带着三万精兵来援，汉军的声势更加壮大，仅仅不到一个月的时间，刘邦就汇合南北两路大军，一举攻占了项羽的首都彭城，完成了预定的战略目标。

然而，刘邦进驻彭城之后，开始贪图项羽的“美人货贿，置酒高会”，开始得意忘形。刘邦并没有注意到项羽的主力部队并没有太大的损失，而且近在阳城。这就在项羽回身反击之时，为刘邦的失败埋下了伏笔。