1941年4月6日，在入侵南斯拉夫的同一天，德军越过保加利亚边境向希腊大举进攻。希腊军队抵挡不住德军的凌厉攻势，节节溃退，不到三个星期，大部分希军缴械投降。在希腊的6万英国远征军几乎一仗未打就丢弃了大量武器装备，与部分希军从海上撤至北非和克里特岛。4月27日，德军进入雅典，希腊国王乔治二世和政府仓皇逃往开罗。不久，德国人向英军在巴尔干半岛的最后一个据点一克里特岛发动了二战中的首次空降作战。

克里特岛位于希腊大陆东南180公里的东地中海上，面积8300平方公里，战略地位十分重要，占领该岛就可以封锁爱琴海的入口，并控制地中海东部、埃及、苏伊士运河和巴勒斯坦。希腊沦陷后，德军在沿海和附近各岛屿上都建立了空军基地，克里特岛已在德国飞机的作战半径范围之内，纳粹空军在该地区占有压倒的空中优势。鉴于这种有利条件， 德国最高统帅部决定实施“水星”作战计划。

为此，德军暗中加紧部署，调兵遣将，摆开了进攻阵势：第7空降师和第5山地步兵师秘密调往希腊集结待命；550架容克运输机、60架载重滑翔机、430架轰炸机和130架战斗机处于紧急战斗状态。防守克里特岛的部队基本上是从希腊撒下来的英国远征军(由英国、新西兰和澳大利亚军队组成)共有约3万人，归新西兰的弗赖伯格将军指挥。另有两个师的希腊军队协同防守。

岛上守军装备差，火炮和防空武器不足，运输工具缺乏，根本没有空军掩护。当时，在希腊的英国情报人员频频向伦敦发出警报：纳粹对克里特岛的空中入侵迫在眉睫。但英军指挥部没有采取积极有效的防御措施，守军司令弗赖伯格将军甚至声称：“ 我对空降攻击毫不担心。”

1941年5月20日拂晓，克里特岛战役打响了。德国战斗机、俯冲轰炸机猛烈空袭了岛上的英军阵地和据点，接着在马莱梅、雷西姆农、伊拉克林三处机场地带空投了3000多名伞兵。英军如梦方醒，慌忙倾其全力反击，仅有的24辆坦克全部投入了战斗。由于德国人第一次进行空降作战，缺乏经验，许多士兵没有降落在预定地点，有的竟落到英军阵地上，而且空投的枪械装备也常常不知去向，德军缺少武器弹药，作战能力受到限制，损失惨重。

进攻受挫的德国人不惜代价，继续增派援兵，向马莱梅地区再次空投了大批伞兵。在这生死攸关的时刻，弗赖伯格将军却优柔寡断，没有把预备队及时调上去，致使敌军乘虚而入。经过激战，德国伞兵占领了马菜梅及机场。这样，德军增援部队源源不断空运到那里，一昼夜间，整个第5山地步兵师全部在岛上着陆。德国人终于在西北部的马莱梅和干尼亚地区站稳了脚跟，并趁势向英军发起猛烈进攻。

与此同时，一支德军登陆运输船队在意大利军舰护航下，企图从海上登陆，但被在克里特岛附近海面的英国巡洋舰和驱逐舰一顿炮火狠揍， 1500多名纳粹官兵葬身海底，还损失了不少坦克、大炮及其它重型装备。次日，载有4000名登陆兵的另一支德军运输船队在海上又与英军舰队遭遇，两艘德方船只被击沉，其余的狼狈逃回。德国人恼羞成怒，出动大批轰炸机进行了疯狂报复，缺乏空中掩护的英国舰队受到重创，被迫撤回亚历山大港。

此时，争夺克里特岛的战斗异常激烈。空运到岛上的德军已达2.2万人，英军处境越来越不妙，尽管他们顽强抵抗、英勇作战，但终究敌不过有强大空军掩护的德军。5月26日，部份英军被压缩到克里特岛西部的苏达湾带，情势危急，不得不急速向南部海岸的斯法基翁港口退却，并于28日深夜在英国皇家海军接应下，经海路逃往埃及。同时，北部伊拉克林地区的守军也开始陆续从海上撤走。到5月31日晚，撤出了16500人，其中包括2000名希腊官兵。

6月2日，克里特岛完全落入德军手中。来不及逃跑的1.2万名英军和大部份希腊士兵当了俘虏，4000名英军阵亡。此外，英国皇家海军战死2000余人，三艘巡洋舰、六艘驱逐舰被击沉，许多舰艇包括两艘战列舰和当时地中海舰队中仅有的一艘航空母舰遭到严重破坏。德国人也损失惨重死亡、失踪约4000人，伤2500人，虽然不到英方损失的1/ 3，但死伤的大都是第七空降师的精锐（德国唯一的空降师），希特勒对此大为恼火，下令不准再进行类似的空降作战。因此，克里特岛战役是德军在二战中发动的第一次也是唯一的一次大规模空降作战。